公司法-組織與契約之間

邵慶平

  • 出版商: 翰蘆圖書
  • 出版日期: 2008-12-31
  • 售價: $480
  • 貴賓價: 9.5$456
  • 語言: 繁體中文
  • ISBN: 9574159841
  • ISBN-13: 9789574159840

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商品描述

 

<內容簡介>

商事法律裡,「公司法」與商業經營的關係最密切。本書內容即針對此議題,涵蓋公司法的基礎理論探討、公司股東會與董事會的權限分配爭議、董事與獨立董事的義務和責任相關課題深入分析。
詳析民法與商事法、契約法與公司法之間種種法理議題,例舉實際案例分析契約法與公司法之間的關連,清楚釐清公司架構裡董事、股東、公司、法律的相呼應關係。這是一部探討「公司法」最佳論著,是研究商事法律「公司法」極佳教材。

<章節目錄>

1 公司法的建構

  

1章 組織與契約之間:法律規範觀點

1. 從「靠行」談起

2. 組織風險範疇的界定:從契約法到組織法

3. 組織的風險隔絕功能

4. 風險隔絕強弱對組織發展的影響

5. 風險隔絕的失效:揭穿公司面紗

6. 組織型態的多元與選擇:代結論

 

2章 組織與契約之間:經濟分析觀點

1. 代理問題、契約與組織

2. 組織的本質:與契約的區別

3. 組織制度的建構:任意規定、強行規定與契約

4. 結語

 

3章 組織與契約之間:以董事與公司之關係為例的觀察

1. 規範的協調與衝突

2. 受任人的義務V.S.董事的義務

3. 受任人委任契約之終止V.S.董事解任

4. 受任人報酬V.S.董事報酬

5. 結語

 

4章 論股份有限公司(法制)中所有與經營的合一與分離 

1. 三則時事的思考

2. 公司的「所有」與「經營」

3. 經營者掌握之所有權的比例?

4. 公司相關事務由經營者或所有者決定?

5. 公司相關事務的決定是否本於所有者的最大利益?

6. 代結論:多重面向的永恆課題

 

5章 論企業道德行為準則:移植模式的分析與檢討 

1. 緒論:「自由訂定+強制揭露」的道德行為準則範例

2. 道德行為準則在美國

3. 道德行為準則在台灣

4. 代結論:制度移植模式的反思

 

2篇 股東會與董事會的權限分配

  

6章 論股東會與董事會之權限分配:近年來公司法修正之反思

1. 緒論:股東行動主義與公司法的修正

2. 權限分配的法制面:從「股東會至上」到「董事會中心」的規範分析

3. 權限分配的理論面:邁向「董事會中心」的論據與反思

4. 權限分配的再思考:代結論

 

7章 股東會與董事會的權限分配:對董事報酬決定權的觀察與分析

1. 緒論:股東會與董事會的權限分配

2. 董事報酬的決定

3. 股東會中心在董事報酬決定上的難以實踐

4. 對我國董事報酬決定法制的檢討與建議

5. 結語

 

8章 股東會與董事會權限分配法制的比較分配法制的比較:以CA v. AFSCME為中心

1. 前言

2. 背景:德拉瓦州公司法的規範與學者的看法

3. 德拉瓦州公司法的新發展:CA v. AFSCME

4. 比較與探討:我國公司法的規定與解釋

5. 結語

 

3篇 董事的選舉

  

9章 規範型態與公司治理模式的建構:累積投票制「變」與「不變」的省思與啟示

1. 緒論:規範型態與公司治理模式的建構

2. 累積投票制:比較公司治理上的觀察

3. 累積投票制在台灣的「變」

4. 累積投票制在台灣的「不變」

5. 結語

 

4篇 董事的義務與責任

  

10章 董事法制的移植與衝突:兼論「外部董事免責」作為法制移植的策略

1. 前言:外部董事與公司治理模式的統一?

2. 董事權責在美國公司法制上的發展

3. 董事權責在我國公司法制上的演化

4. 外部董事免責論

5. 結語

 

11章 再論公司法第二十七條:公司治理強化下的另一種思考

1. 緒論:公司法第二十七條的適用

2. 兩個例子:法人股東機制運作初探

3. 對立:學界與企業實務的立場分析

4. 轉進:解釋論上對於第二十七條規定的因應

5. 另一個思考方向:法人股東在外部董事制度強化上可能存在的正面意義

6. 結 語